Algemene voorwaarden en verwerkersovereenkomst

Artikel A1. Definities

Opereo

Opereo V.O.F., Hogelandseweg 81, 4132 CV Vianen, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42194484, btw-nummer NL870126428B01.

Klant

De franchisegever of andere organisatie die de Overeenkomst met Opereo sluit.

Formule

De afgeschermde omgeving van de Klant in de Dienst; vanaf de Editie Professional onder de naam en huisstijl van de Klant.

Vestiging

Een locatie die de Klant in de Formule heeft aangemaakt en geactiveerd. Een gepauzeerde Vestiging is geen actieve Vestiging; een geblokkeerde Vestiging wel.

Gepauzeerde Formule

Een Formule waarin de Klant, na de Opzetperiode, alle Vestigingen heeft gepauzeerd.

Account en Gebruiker

Een persoonlijke inlog in de Formule en de natuurlijke persoon die daarmee werkt, zoals medewerkers van het hoofdkantoor, franchisenemers en vestigingsmedewerkers.

Beheerder en Eigenaar

Een Beheerder is een Gebruiker met beheerrechten voor de hele Formule, die namens de Klant de Overeenkomst, de Editie, de AI-functies en de toegang van Partner en Opereo beheert. Waar deze voorwaarden "de Eigenaar" noemen, wordt elke Beheerder van de Formule bedoeld; heeft de Formule meer Beheerders, dan kan ieder van hen die handelingen verrichten en gaan meldingen aan de Eigenaar naar alle Beheerders.

Privacycontact

De naam en het e-mailadres die de Eigenaar onder Instellingen heeft opgegeven voor meldingen over beveiligingsincidenten en voor de export bij het einde van de Overeenkomst. Zolang geen Privacycontact is opgegeven, gelden de e-mailadressen van alle Beheerders.

Editie

Essentials, Professional of Enterprise, zoals omschreven in Bijlage 3. Eén Editie geldt voor de hele Formule.

Peildatum

De eerste dag van een kalendermaand, waarop Opereo de stand van de Formule vaststelt voor de facturatie (artikel A4).

Dienst

De software Opereo als online dienst, inclusief de Hulp, de API, de MCP-server, de mobiele apps en alle updates.

Klantdata

Alle gegevens die de Klant en zijn Gebruikers in de Dienst invoeren of die door hun gebruik ontstaan, inclusief persoonsgegevens, documenten, foto's, berichten en het auditlog.

Partner

Een derde die op grond van een partnerovereenkomst met Opereo Formules aanbrengt, inricht of ondersteunt, en daarbij optreedt als sub-verwerker van Opereo (artikel B1 lid 5). Een Partner is geen partij bij de Overeenkomst.

Opzetperiode

De periode vanaf het aanmaken van de Formule tot de eerste actieve Vestiging, met een maximum van twee maanden. Elke Klant heeft één Opzetperiode, ook als hij meer Formules aanmaakt.

Overeenkomst

De afspraak tussen Opereo en de Klant over de Dienst, inclusief deze voorwaarden, de bijlagen en een eventuele offerte of maatwerkafspraak.

Artikel A2. Toepasselijkheid, totstandkoming en rangorde

1. Deze voorwaarden gelden voor elk gebruik van de Dienst en voor elke Overeenkomst. Module B geldt zodra Opereo persoonsgegevens voor de Klant verwerkt, en dus bij elk gebruik van de Dienst.
2. De Overeenkomst komt tot stand doordat de Eigenaar deze voorwaarden accepteert in de Dienst, of doordat de Klant een offerte ondertekent die naar deze voorwaarden verwijst. Wie accepteert, verklaart bevoegd te zijn om de Klant te binden en neemt kennis van de Partner die aan de Formule is gekoppeld. Opereo legt de versie, de datum en de Gebruiker van de acceptatie vast in het auditlog.
3. Maakt een Partner of Opereo de Formule aan, dan accepteert de Eigenaar bij zijn eerste login. Tot dat moment kan de Formule alleen worden ingericht: er worden geen andere Gebruikers uitgenodigd en er worden geen persoonsgegevens ingevoerd behalve die van de Eigenaar.
4. Een Partner kan alleen namens de Klant accepteren met een schriftelijke volmacht van de Klant, die hij Opereo op verzoek toont. De Klant blijft de contractspartij.
5. Inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing.
6. Bij tegenstrijdigheid geldt deze volgorde: de offerte of maatwerkafspraak, dan Module B voor alles wat persoonsgegevens betreft, dan de bijlagen, dan Module A.

Artikel A3. De Dienst, Partners en toegang

1. Opereo levert de Dienst in de gekozen Editie, zoals beschreven in Bijlage 3 en in de Hulp.
2. Opereo mag de Dienst wijzigen en verbeteren. Vervalt een functie die de Klant gebruikt, of verhuist die naar een hogere Editie, dan kondigt Opereo dat minimaal 30 dagen vooraf aan. Is de wijziging nadelig voor de Klant, dan mag de Klant tot de ingangsdatum opzeggen zonder opzegtermijn.
3. Opereo mag Partners inschakelen voor verkoop, inrichting en ondersteuning. Een Partner treedt daarbij op als sub-verwerker van Opereo (artikel B1 lid 5).
4. Toegang van Partner en Opereo. Een Partner en Opereo krijgen alleen toegang tot de Formule via de beheeromgeving zolang de Klant dat onder Instellingen toestaat. Bij het aanmaken van de Formule staat die toegang aan, voor inrichting en ondersteuning; de Eigenaar kan haar beperken tot een uur, een dag of een aantal dagen, of uitzetten. Opereo controleert de toestemming bij de start van elke sessie; een sessie die al loopt, eindigt uiterlijk na 60 minuten, ook als de Klant de toegang intussen beperkt of uitzet. Elke sessie wordt gelogd en bij de start aan alle Beheerders gemeld. In een sessie kan een Partner of Opereo geen beheerders, sleutels of inloginstellingen achterlaten en de Editie, het Privacycontact en de toegangsinstellingen niet wijzigen. Staat de toegang uit, dan werken ook de API-sleutels van de Partner en van Opereo voor die Formule niet.
5. De toegang in lid 4 betreft de beheeromgeving. Voor back-ups, beveiliging en het afhandelen van incidenten heeft Opereo als verwerker technische toegang tot de infrastructuur, onder de voorwaarden van artikel B3 en Bijlage 1.
6. De beloning van een Partner regelt Opereo in de partnerovereenkomst. Zij heeft geen invloed op de prijs die de Klant betaalt; Opereo factureert de Klant altijd rechtstreeks, ook voor AI-tegoed.
7. Vanaf de Editie Professional gebruikt de Klant de Dienst onder eigen naam, logo, kleuren en inlogadres. De Klant zorgt dat hij de rechten op die naam en dat logo heeft.

Artikel A4. Prijzen, peildatum en betaling

1. De vergoeding is een bedrag per actieve Vestiging per maand, afhankelijk van de Editie, exclusief btw. De bedragen staan in Bijlage 3. De Klant kiest één Editie voor de hele Formule.
2. Per actieve Vestiging zijn 10 Accounts inbegrepen. Deze Accounts worden over de hele Formule gepoold, inclusief het hoofdkantoor. Voor elk Account boven de pool geldt het bedrag per Account per maand uit Bijlage 3.
3. Peildatum. Op de eerste dag van elke kalendermaand stelt Opereo vast welke Editie de Formule heeft, hoeveel actieve Vestigingen er zijn en hoeveel Accounts er boven de pool zijn. Die stand is de basis voor de vergoeding van die kalendermaand.
4. Wijzigingen in de maand. Alles wat op enig moment in een kalendermaand actief is, telt voor die hele maand mee: een nieuwe of opnieuw geactiveerde Vestiging, een hogere Editie, en het hoogste aantal Accounts boven de pool. Opereo brengt deze toevoegingen in rekening op de eerstvolgende factuur. Het pauzeren of archiveren van een Vestiging en een lagere Editie gaan in op de eerstvolgende Peildatum. Opereo verleent geen restitutie over een lopende maand.
5. Pauze en blokkade. Een Formule heeft per periode van twaalf maanden een pauzetegoed van twee Peildata per Vestiging, gerekend over het aantal actieve Vestigingen op de eerste Peildatum van die periode en opgeteld over alle Vestigingen. Elke Vestiging die op een Peildatum gepauzeerd is, gebruikt één Peildatum van dat tegoed en telt dan niet mee als actieve Vestiging; archiveren en opnieuw aanmaken verandert daar niets aan. Is het tegoed op, dan telt een gepauzeerde Vestiging weer mee, tenzij de Klant haar vóór de Peildatum heeft gearchiveerd. Een Vestiging die de Klant heeft geblokkeerd, blijft een actieve Vestiging. Voor een Gepauzeerde Formule betaalt de Klant niets, ook niet voor Accounts, zolang het pauzetegoed toereikend is; de Klantdata blijven bewaard. Daarna brengt Opereo minimaal één Vestiging in rekening, tenzij de Klant de Overeenkomst vóór die Peildatum beëindigt.
6. Opzetperiode. De Opzetperiode is gratis en eindigt zodra de eerste Vestiging actief wordt; in afwijking van lid 4 is ook de kalendermaand waarin dat gebeurt gratis. Is er twee maanden na het aanmaken van de Formule nog geen actieve Vestiging, dan brengt Opereo vanaf de eerstvolgende Peildatum minimaal één Vestiging in rekening; het hoofdkantoor geldt dan als Vestiging. De Klant kan dat voorkomen door de Overeenkomst vóór die Peildatum te beëindigen.
7. Editie wijzigen. Alleen de Eigenaar kan de Editie wijzigen. Een Partner kan dat niet, ook niet tijdens een sessie als bedoeld in artikel A3 lid 4. Na een wijziging naar een lagere Editie blijven de gegevens van functies die niet meer in de Editie zitten zichtbaar en exporteerbaar, maar kunnen ze niet meer worden bewerkt totdat de Klant weer een hogere Editie kiest.
8. Facturatie. Opereo factureert maandelijks, kort na de Peildatum, voor die kalendermaand, samen met de toevoegingen uit lid 4 over de voorgaande maand. De betaaltermijn is 14 dagen na factuurdatum. Opereo stuurt de Eigenaar een e-mail zodra de Opzetperiode eindigt, en ten minste 14 dagen vooraf als de Opzetperiode afloopt zonder actieve Vestiging.
9. Maatwerk. Bij meer dan 25 actieve Vestigingen maken Opereo en de Klant een maatwerkafspraak over de prijs. Tot die afspraak er is, geldt de lijstprijs.
10. Indexatie en prijswijzigingen. Opereo mag de prijzen jaarlijks per 1 januari aanpassen aan de consumentenprijsindex van het CBS. Andere prijswijzigingen kondigt Opereo minimaal 30 dagen vooraf aan; de Klant mag dan tot de ingangsdatum opzeggen zonder opzegtermijn.
11. Te late betaling. Betaalt de Klant niet op tijd, dan stuurt Opereo een herinnering met een termijn van 14 dagen. Daarna mag Opereo de toegang tot de Formule beperken tot de betaling binnen is, en is de Klant de wettelijke handelsrente en de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd. Teruggave en wissen van Klantdata volgens artikel A10 worden hierdoor niet geraakt.
12. AI-tegoed. Alleen de Eigenaar kan in de Dienst extra AI-tegoed voor de Formule kopen, als eenmalig pakket of als terugkerend extra maandbudget, tegen de daar vermelde prijs, exclusief btw. Opereo brengt het in rekening op de eerstvolgende factuur; een terugkerend extra maandbudget staat op elke maandfactuur en kan de Eigenaar beëindigen per de eerstvolgende Peildatum. Tegoed is gebonden aan de Formule, is niet overdraagbaar en wordt niet terugbetaald, ook niet bij het einde van de Overeenkomst, door wie en om welke reden ook, inclusief de gevallen in de artikelen A3 lid 2, A5, A12 lid 4, A14, A15 lid 2 en B6 lid 3. Tot het einde van de Overeenkomst blijft het tegoed bruikbaar binnen de geldigheidsduur die bij de aankoop is vermeld; het uitzetten van de AI-functies (artikel A8 lid 1) pauzeert die geldigheid niet. Zolang de AI-functies uit staan, kan geen tegoed worden gekocht.

Artikel A5. Looptijd en opzegging

1. De Overeenkomst geldt voor onbepaalde tijd. De Klant kan opzeggen tegen het einde van een kalendermaand met een opzegtermijn van één maand; Opereo met een opzegtermijn van drie maanden. Een opzegging die uiterlijk op de laatste dag van een maand is ontvangen, laat de opzegtermijn op de eerste dag van de volgende maand beginnen. De Klant zegt op via de Eigenaar in de Dienst of per e-mail aan [e-mailadres].
2. Een maatwerkafspraak kan een vaste looptijd hebben. Die staat dan in de offerte.
3. Beide partijen mogen de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen als de ander een wezenlijke verplichting niet nakomt en dat na een schriftelijke ingebrekestelling met een termijn van 14 dagen niet herstelt, of als de ander failliet gaat of surseance aanvraagt.
4. Opereo mag de Dienst als geheel beëindigen met een termijn van drie maanden. Artikel A10 blijft dan gelden.

Artikel A6. Gebruik en fair use

1. Accounts zijn persoonlijk. De Klant beheert zelf wie toegang heeft, met welke rol en voor welke Vestigingen, en zorgt dat zijn Gebruikers deze voorwaarden naleven.
2. Beheerders van de Formule gebruiken tweestapsverificatie. De Klant bewaart herstelcodes veilig.
3. De Klant gebruikt de Dienst niet voor onrechtmatige inhoud, inbreuk op rechten van anderen, verspreiding van schadelijke software, het omzeilen van beveiliging, of het doorleveren van de Dienst aan derden zonder partnerovereenkomst.
4. Fair use: de AI-functies hebben per Formule een maandelijks gebruiksbudget met een daglimiet, in de Dienst zichtbaar als verbruikspercentage, met extra tegoed volgens artikel A4 lid 12; API-sleutels zijn begrensd in het aantal verzoeken; de opslag hangt af van de Editie. De grenzen staan in Bijlage 3. Opereo bewaakt de opslag per Formule en neemt bij overschrijding contact op om tot een passende Editie of afspraak te komen; Opereo blokkeert daarbij niet automatisch en wist nooit Klantdata. Bij structurele overschrijding van de andere grenzen overleggen partijen; Opereo mag het gebruik intussen beperken.
5. Opereo mag de toegang tijdelijk beperken bij misbruik of een acuut beveiligingsrisico, en informeert de Klant daarover zo snel mogelijk.

Artikel A7. Beschikbaarheid, onderhoud, support en back-ups

1. Opereo spant zich in om de Dienst zo veel mogelijk beschikbaar te houden, maar garandeert geen beschikbaarheidspercentage. Afspraken over beschikbaarheid, hersteltijden en servicecredits staan uitsluitend in een afzonderlijk overeengekomen Enterprise-SLA.
2. Onderhoud vindt waar mogelijk buiten kantooruren plaats en wordt minimaal 48 uur vooraf aangekondigd, behalve bij spoedonderhoud om een storing of beveiligingsrisico te verhelpen.
3. Support bestaat uit de Hulp in de Dienst en e-mailsupport op werkdagen van 9.00 tot 17.00 uur, met een eerste reactie binnen één werkdag. Bij een Klant via een Partner verzorgt de Partner de eerste lijn, zolang de Klant de toegang van de Partner toestaat; daarna verzorgt Opereo de support. Enterprise krijgt prioriteitssupport volgens de SLA.
4. Opereo maakt elke nacht een volledige back-up van de database en bewaart de laatste zeven. De hostingpartij bewaart daarnaast dagelijkse serverback-ups gedurende 30 dagen. Herstel gebeurt volgens een geoefende procedure. Een herstelde back-up brengt geen gegevens terug die na die back-up zijn gewist.

Artikel A8. AI-functies

1. De Dienst bevat AI-functies: het importeren van een handboek, het herschrijven van tekst, een assistent die vragen beantwoordt uit het gepubliceerde handboek, en zoeken in gewone taal. De Eigenaar bepaalt of de AI-functies aan staan; standaard staan ze aan. Omzetten vraagt tweestapsverificatie en, bij uitzetten, een bevestiging van de gevolgen. Een Partner of Opereo kiest alleen de beginstand bij het aanmaken van de Formule en kan de stand inzien. Uit betekent uit: er gaat geen enkele aanvraag meer naar de AI-leverancier, de Hulp en de zoekfunctie werken dan op trefwoorden, en gekocht tegoed wacht met doorlopende geldigheid. Wijzigt een Partner of Opereo de stand tijdens een sessie als bedoeld in artikel A3 lid 4, dan staat dat met "namens" in het auditlog.
2. De AI-functies worden geleverd met een AI-model van Anthropic PBC in de Verenigde Staten, onder de verwerkersovereenkomst tussen Opereo en Anthropic en op de grondslag uit Bijlage 2. Opereo heeft met Anthropic afgesproken dat Klantdata niet worden gebruikt om AI-modellen te trainen; Opereo doet dat zelf evenmin.
3. Vragen en antwoorden van de assistent bewaart Opereo 30 dagen voor foutopsporing en misbruikdetectie, daarna worden ze gewist.
4. AI-uitkomsten zijn voorstellen. De Klant beoordeelt ze voordat ze worden gepubliceerd of gebruikt, en blijft verantwoordelijk voor de inhoud van zijn handboek en instructies.
5. Opereo mag de AI-functies beperken volgens de fair use in Bijlage 3 en mag van AI-leverancier wisselen met inachtneming van artikel B6.

Artikel A9. Klantdata, intellectueel eigendom en gebruiksdata

1. Klantdata zijn en blijven van de Klant. De Klant geeft Opereo het recht om Klantdata te verwerken voor zover nodig om de Dienst te leveren, te beveiligen en te ondersteunen.
2. Alle rechten op de Dienst, de software, de Hulp en de merken van Opereo blijven bij Opereo. De Klant krijgt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht voor de duur van de Overeenkomst. De Klant mag de software niet kopiëren, decompileren of aan derden ter beschikking stellen.
3. Opereo gebruikt geaggregeerde en niet tot een Klant of persoon herleidbare gebruiksgegevens om de Dienst te verbeteren en te plannen. Opereo gebruikt Klantdata nooit voor het trainen van AI-modellen. Opereo deelt Klantdata alleen met de Partner die de Formule van de Klant ondersteunt, met de overige sub-verwerkers uit Bijlage 2, en waar de wet dat eist (artikel A11 lid 2).
4. Suggesties en feedback van de Klant mag Opereo vrij gebruiken, zonder vergoeding en zonder dat de Klant daarmee rechten op de Dienst krijgt.

Artikel A10. Einde van de Dienst en teruggave van Klantdata

1. Na het einde van de Overeenkomst blijft de Formule 30 dagen in de prullenbak staan. In die periode kan Opereo de Formule op verzoek van de Klant volledig herstellen.
2. Binnen 10 werkdagen na het einde van de Overeenkomst stuurt Opereo een export van de Klantdata in een gangbaar formaat (CSV of JSON, plus de bestanden) aan de Eigenaar en aan het Privacycontact, via een beveiligde downloadlink met een beperkte geldigheid, die ook werkt als de Accounts van de Formule al in de prullenbak staan. De Klant hoeft daar niet om te vragen.
3. Na de 30 dagen wist Opereo de Formule met alle Klantdata definitief. Kopieën in back-ups verdwijnen door de normale rotatie binnen 30 dagen daarna, zodat uiterlijk 60 dagen na het einde geen Klantdata meer bij Opereo of zijn sub-verwerkers zijn, behalve wat Opereo op grond van een wettelijke bewaarplicht moet bewaren (zoals facturen).
4. Opereo schort de teruggave of het wissen van Klantdata nooit op wegens onbetaalde facturen. Het recht op betaling blijft bestaan.
5. De Klant kan tot het einde van de Overeenkomst aangeven dat hij geen export wil. Opereo stuurt dan geen export en wist de Klantdata volgens lid 3. Vraagt de Klant om eerder wissen, dan wist Opereo de Formule binnen 10 werkdagen; herstel uit de prullenbak is daarna niet meer mogelijk.

Artikel A11. Geheimhouding

1. Partijen houden alle informatie geheim die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar krijgen en waarvan zij weten of behoren te weten dat die vertrouwelijk is, waaronder Klantdata, handboeken, contracten en prijsafspraken.
2. Deze plicht geldt niet voor informatie die al openbaar is, of die een partij op grond van de wet of een rechterlijk bevel moet verstrekken. In dat laatste geval informeert zij de ander vooraf, als dat is toegestaan.
3. De geheimhouding blijft gelden tot drie jaar na het einde van de Overeenkomst; voor persoonsgegevens geldt Module B.

Artikel A12. Garanties, verantwoordelijkheden en vrijwaringen

1. Opereo levert de Dienst met zorg en vakmanschap, maar garandeert niet dat de Dienst foutloos of ononderbroken werkt. Gemelde fouten herstelt Opereo binnen een redelijke termijn, naar ernst en impact.
2. De Klant is verantwoordelijk voor de inhoud die hij in de Dienst zet en voor de naleving van het franchiserecht, het arbeidsrecht en andere regels in zijn verhouding tot franchisenemers en medewerkers. De Dienst ondersteunt die naleving, maar vervangt geen juridisch advies.
3. De Klant vrijwaart Opereo tegen aanspraken van derden die voortkomen uit de inhoud van de Klant of uit gebruik van de Dienst in strijd met deze voorwaarden.
4. Opereo vrijwaart de Klant tegen aanspraken van derden dat de Dienst zelf inbreuk maakt op hun intellectuele eigendomsrechten, mits de Klant Opereo direct informeert en de afhandeling aan Opereo overlaat. Opereo mag in dat geval de Dienst aanpassen of vervangen, of, als een inbreuk niet anders te verhelpen is, de Overeenkomst beëindigen met terugbetaling van vooruitbetaalde vergoedingen, met uitzondering van AI-tegoed (artikel A4 lid 12). Deze vrijwaring valt onder de beperking van artikel A13.

Artikel A13. Aansprakelijkheid

1. De aansprakelijkheid van Opereo voor schade uit de Overeenkomst is per gebeurtenis beperkt tot het hoogste van (a) de vergoeding die de Klant over de twaalf maanden vóór de gebeurtenis aan Opereo verschuldigd was en (b) €2.500. Een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis. De totale aansprakelijkheid van Opereo voor alle gebeurtenissen in een kalenderjaar bedraagt nooit meer dan €10.000.
2. Opereo is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade en schade door bedrijfsstagnatie.
3. Bij verlies of beschadiging van Klantdata is de aansprakelijkheid van Opereo beperkt tot het herstellen van de Klantdata uit de meest recente back-up, tenzij het verlies is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Opereo.
4. De beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Opereo of haar leidinggevenden, en niet voor zover de wet een beperking uitsluit.
5. Een vordering tot schadevergoeding vervalt twaalf maanden nadat de Klant de schade heeft ontdekt of had kunnen ontdekken.

Artikel A14. Overmacht

1. Opereo hoeft niet na te komen zolang dat onmogelijk is door omstandigheden buiten haar invloed, waaronder storingen bij hosting-, netwerk- en energieleveranciers, grootschalige cyberaanvallen, overheidsmaatregelen en tekortkomingen van leveranciers die Opereo met zorg heeft gekozen.
2. Duurt de overmacht langer dan 30 dagen, dan mogen beide partijen de Overeenkomst beëindigen voor het deel dat niet is nagekomen, zonder schadevergoeding. Artikel A10 blijft gelden.

Artikel A15. Wijziging van de voorwaarden

1. Opereo mag deze voorwaarden en de bijlagen wijzigen. Wijzigingen kondigt Opereo minimaal 30 dagen vooraf aan per e-mail aan de Eigenaar en in de Dienst; de Eigenaar accepteert de nieuwe versie bij de eerstvolgende login. Tot de ingangsdatum gelden de oude voorwaarden. De Dienst wordt voor niemand beperkt omdat de Eigenaar de nieuwe versie nog niet heeft geaccepteerd. Bijlage 2 wijzigt volgens artikel B6.
2. Is een wijziging wezenlijk nadelig voor de Klant, dan mag de Klant tot de ingangsdatum opzeggen zonder opzegtermijn. Gebruikt de Klant de Dienst na de ingangsdatum, dan gelden de gewijzigde voorwaarden.
3. Wijzigingen die nodig zijn door wetgeving of een uitspraak van een toezichthouder gaan in zodra de wet dat vereist.

Artikel A16. Overige bepalingen

1. Opereo mag de Overeenkomst overdragen aan een rechtsopvolger of een groepsmaatschappij, en informeert de Klant daarover. De Klant mag de Overeenkomst alleen overdragen met toestemming van Opereo, die niet onredelijk wordt geweigerd.
2. Opereo mag de naam en het logo van de Klant noemen als referentie, tenzij de Klant daar bezwaar tegen maakt.
3. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, nadat partijen in overleg hebben geprobeerd het geschil op te lossen.
4. De Nederlandse tekst van deze voorwaarden is leidend. Is een bepaling ongeldig, dan blijft de rest gelden en vervangen partijen de bepaling door een geldige die het doel het dichtst benadert.

Artikel B1. Rollen, onderwerp en duur

1. De Klant is verwerkingsverantwoordelijke voor de persoonsgegevens in zijn Formule. Opereo is verwerker. Opereo is zelf verwerkingsverantwoordelijke voor de gegevens van beheerders die zij nodig heeft voor contract, facturatie en beveiliging; daarvoor geldt de privacyverklaring van Opereo.
2. Onderwerp en doel van de verwerking: het leveren, beveiligen en ondersteunen van de Dienst aan de Klant. Aard: opslag, weergave, verzending van notificaties, back-up, logging en de AI-functies uit artikel A8.
3. Categorieën betrokkenen en gegevens staan in Bijlage 2. Opereo verwerkt geen bijzondere persoonsgegevens, tenzij de Klant die zelf in de Dienst zet; de Klant beperkt dat tot wat nodig is.
4. Deze Module geldt zolang Opereo persoonsgegevens voor de Klant verwerkt, inclusief de periode uit artikel B9.
5. Een Partner die de Formule inricht of ondersteunt, of de eerste lijn van de support verzorgt, is sub-verwerker van Opereo, zolang de Klant zijn toegang volgens artikel A3 lid 4 toestaat. De Partner is in zijn partnerovereenkomst aan dezelfde verplichtingen gebonden als Opereo in deze Module, en Opereo blijft tegenover de Klant verantwoordelijk (artikel B6 lid 4).
6. De Klant garandeert dat hij een grondslag heeft voor de verwerking van persoonsgegevens van franchisenemers en hun medewerkers in de Dienst, en dat hij met franchisenemers die voor hun eigen medewerkers zelf of gezamenlijk met de Klant verwerkingsverantwoordelijke zijn, de daarvoor nodige afspraken heeft gemaakt.

Artikel B2. Instructies

1. Opereo verwerkt persoonsgegevens alleen op gedocumenteerde instructie van de Klant. De Overeenkomst, deze Module en het gebruik van de functies van de Dienst door de Klant gelden als die instructie.
2. Opereo verwerkt persoonsgegevens niet voor eigen doeleinden, met uitzondering van de geaggregeerde gebruiksgegevens uit artikel A9 lid 3, die geen persoonsgegevens meer zijn.
3. Meent Opereo dat een instructie in strijd is met de AVG of andere wetgeving, dan meldt zij dat de Klant en mag zij de uitvoering opschorten tot de instructie is aangepast.
4. Verplicht de wet Opereo tot een verwerking, dan informeert zij de Klant vooraf, tenzij de wet dat verbiedt.

Artikel B3. Vertrouwelijkheid en personeel

1. Opereo houdt persoonsgegevens vertrouwelijk en zorgt dat alleen personen met een geheimhoudingsplicht toegang hebben, voor zover nodig voor hun taak.
2. Platformbeheerders van Opereo gebruiken tweestapsverificatie. Elke toegang tot een Formule via de beheeromgeving door Opereo of een Partner wordt gelogd en is voor de beheerders van de Klant zichtbaar in het auditlog. Technische toegang tot de infrastructuur voor back-ups, beveiliging en incidenten is beperkt tot de platformbeheerders van Opereo en wordt gelogd.

Artikel B4. Beveiliging

1. Opereo treft de technische en organisatorische maatregelen uit Bijlage 1, passend bij de risico's van de verwerking (artikel 32 AVG).
2. Opereo mag de maatregelen aanpassen aan de stand van de techniek, zolang het beschermingsniveau niet daalt. Bijlage 1 wordt dan bijgewerkt.
3. De Klant is verantwoordelijk voor de beveiliging aan zijn kant: het toekennen van rollen en rechten, het beheer van Accounts, het instellen van de toegang van Partner en Opereo, en het gebruik van tweestapsverificatie en single sign-on.

Artikel B5. Rechten van betrokkenen en bijstand

1. De Klant handelt verzoeken van betrokkenen zelf af met de functies van de Dienst (inzien, corrigeren, archiveren van Accounts). Ontvangt Opereo een verzoek dat voor de Klant bestemd is, dan stuurt zij het door en handelt het niet zelf af.
2. Waar de Dienst een verzoek niet zelf ondersteunt, zoals een volledige export of het wissen van alle gegevens van één persoon over alle modules, levert Opereo die binnen 10 werkdagen na het verzoek van de Klant.
3. Opereo helpt de Klant bij een gegevensbeschermingseffectbeoordeling en bij overleg met de Autoriteit Persoonsgegevens, voor zover dat de Dienst betreft.
4. Deze bijstand is inbegrepen. Alleen bij buitensporige of herhaalde verzoeken mag Opereo redelijke kosten in rekening brengen, na overleg.

Artikel B6. Sub-verwerkers

1. De Klant geeft algemene toestemming voor het inschakelen van de sub-verwerkers in Bijlage 2. De actuele lijst staat op opereo.nl/subverwerkers.
2. Wil Opereo een sub-verwerker toevoegen of vervangen, dan kondigt zij dat minimaal 30 dagen vooraf aan per e-mail aan de Eigenaar, met de naam, de dienst, de locatie en de categorieën gegevens.
3. Maakt de Klant binnen die termijn gemotiveerd bezwaar, dan zoeken partijen een oplossing. Lukt dat niet vóór de ingangsdatum, dan mag de Klant de Overeenkomst opzeggen zonder opzegtermijn, met behoud van artikel A10.
4. Opereo legt elke sub-verwerker schriftelijk dezelfde verplichtingen op als in deze Module en blijft tegenover de Klant verantwoordelijk voor het werk van de sub-verwerker.
5. Een Partner koppelt Opereo alleen aan een Formule, of vervangt die alleen, met toestemming van de Eigenaar, waarbij Opereo de Partner bij naam noemt. Die toestemming vervangt de aankondiging uit lid 2. De Klant kan de toegang van de Partner op elk moment beperken of uitzetten (artikel A3 lid 4).

Artikel B7. Inbreuken in verband met persoonsgegevens

1. Opereo meldt een inbreuk die persoonsgegevens van de Klant raakt zonder onredelijke vertraging en uiterlijk binnen 24 uur nadat zij die heeft vastgesteld, per e-mail aan de Eigenaar en aan het Privacycontact.
2. De melding bevat wat op dat moment bekend is: de aard van de inbreuk, de betrokken categorieën en aantallen, de waarschijnlijke gevolgen, de genomen en voorgenomen maatregelen en een contactpersoon. Opereo vult de melding aan zodra er meer bekend is.
3. De Klant beoordeelt zelf of hij de inbreuk moet melden aan de Autoriteit Persoonsgegevens en aan betrokkenen, en doet die meldingen zelf. Opereo meldt niet namens de Klant, tenzij partijen dat afspreken.
4. Opereo houdt een register bij van inbreuken die de Klant raken en werkt mee aan het onderzoek en de beperking van de gevolgen.

Artikel B8. Informatie en audit

1. Opereo stelt de Klant alle informatie ter beschikking die nodig is om aan te tonen dat deze Module wordt nageleefd: Bijlage 1, de sub-verwerkerslijst, en jaarlijks een schriftelijk verslag van de interne beveiligingsaudits en, zodra beschikbaar, de samenvatting van een onafhankelijke penetratietest.
2. Opereo beantwoordt redelijke vragen van de Klant of zijn toezichthouder binnen 10 werkdagen.
3. Heeft de Klant na kennisname van die informatie nog behoefte aan een audit, dan mag hij maximaal één keer per jaar een audit laten uitvoeren door een onafhankelijke, aan geheimhouding gebonden deskundige, na een aankondiging van vier weken en zonder toegang tot gegevens van andere klanten. De kosten van de audit draagt de Klant, tenzij de audit een wezenlijke tekortkoming van Opereo aantoont.

Artikel B9. Bewaren, teruggave en wissen

1. Tijdens de Overeenkomst bewaart Opereo persoonsgegevens zolang de Klant ze in de Dienst houdt, met deze vaste termijnen: AI-vragen en -antwoorden 30 dagen; notificaties 90 dagen; inlogrecords en IP-adressen in het auditlog 90 dagen.
2. Na het einde van de Overeenkomst geldt artikel A10: 30 dagen herstelbaar; export binnen 10 werkdagen, tenzij de Klant heeft gekozen voor wissen zonder export; daarna definitief wissen, en verwijdering uit back-ups binnen 30 dagen daarna. Teruggave of wissen wordt nooit opgeschort wegens onbetaalde facturen.
3. Opereo bevestigt het wissen schriftelijk als de Klant daarom vraagt.
4. Bij herstel van een back-up wist Opereo opnieuw de gegevens die na het moment van die back-up waren gewist.

Artikel B10. Doorgifte buiten de EER

1. Opereo verwerkt en bewaart persoonsgegevens binnen de Europese Economische Ruimte, met één uitzondering: de AI-functies uit artikel A8 maken gebruik van Anthropic PBC in de Verenigde Staten.
2. Die doorgifte vindt plaats op grond van de standaardcontractbepalingen van de Europese Commissie (2021), module 3 (verwerker naar verwerker), die deel uitmaken van de verwerkersovereenkomst tussen Opereo en Anthropic, zoals vermeld in Bijlage 2. Een Klant die geen doorgifte wil, zet de AI-functies uit (artikel A8 lid 1); er gaat dan geen enkel gegeven meer naar Anthropic en de rest van de Dienst werkt onverminderd.
3. Andere doorgiften buiten de EER vinden alleen plaats na aankondiging volgens artikel B6 en met een geldige grondslag uit hoofdstuk V AVG.

Artikel B11. Aansprakelijkheid

1. Voor aansprakelijkheid onder deze Module geldt artikel A13.
2. Elke partij draagt de boetes die een toezichthouder haar oplegt voor haar eigen overtreding. Schade door een boete die aan de andere partij is opgelegd, valt onder de beperking van artikel A13.

Artikel B12. Looptijd en rangorde

1. Deze Module gaat voor op Module A bij alles wat de verwerking van persoonsgegevens betreft.
2. Wijzigt de wetgeving of een richtsnoer van de toezichthouder zodanig dat deze Module niet meer voldoet, dan passen partijen de Module in overleg aan; artikel A15 lid 3 geldt.

Bijlage 1. Beveiligingsmaatregelen

• Scheiding en toegang: elke Formule is gescheiden van andere Formules op databaseniveau, met row-level security, en van Partners en Gebruikers op applicatieniveau; elke aanvraag wordt getoetst aan Formule, rol en rechten; dit is afgedekt door geautomatiseerde regressietests en interne beveiligingsaudits. Partners en Opereo komen via de beheeromgeving alleen binnen zolang de Klant dat toestaat, in een gelogde sessie van maximaal 60 minuten met een melding aan de Eigenaar. Beheeracties staan in een auditlog dat de Klant kan inzien.
• Inloggen: tweestapsverificatie verplicht voor iedereen met beheerrechten, ook de platformbeheerders van Opereo; optioneel single sign-on (Microsoft, Google) gebonden aan de eigen directory van de Klant; wachtwoorden alleen als hash; nieuwe wachtwoorden worden getoetst tegen bekende datalekken; vertraging en blokkade bij herhaald raden; sessies verlopen na 90 dagen en direct bij archivering.
• Sleutels: API-sleutels hebben nooit meer rechten dan hun maker, zijn begrensd in aantal verzoeken, werken niet voor een Formule die de toegang van Partner of Opereo heeft uitgezet, en worden 90 dagen na intrekking verwijderd.
• Versleuteling: alle verbindingen via HTTPS (TLS) met HSTS en beveiligingskoppen; alle databases, back-ups en schijven versleuteld opgeslagen; geheimen voor tweestapsverificatie en single sign-on daarnaast versleuteld in de applicatie.
• Back-ups en bewaking: elke nacht een volledige databaseback-up, de laatste zeven bewaard in Nederland; daarnaast dagelijkse serverback-ups door de hostingpartij, 30 dagen bewaard in Amsterdam; bestanden geback-upt door de opslagpartij; een schriftelijke en geoefende herstelprocedure met een wisregister, zodat herstel geen gewiste gegevens terugbrengt; 24/7 bewaking met alarm bij fouten, storingen en gemiste back-ups.
• Omgevingen: de testomgeving heeft een eigen database en opslag, bevat uitsluitend testdata en verstuurt geen e-mail. De demo-omgeving heeft een eigen database en opslag en bevat geen Klantdata.
• Software: beveiligingskoppen op elke pagina en elk API-antwoord, zelfgehoste lettertypen zonder externe diensten, bestanden altijd geleverd als het juiste type, dubbele verzoeken worden één keer uitgevoerd, de AI-assistent heeft geen toegang tot bestanden of instellingen van de server. Onderhoud wordt minimaal 48 uur vooraf aangekondigd, behalve spoedonderhoud.

Bijlage 2. Sub-verwerkers en gegevensspecificatie

Geen sub-verwerker, wel genoemd voor de volledigheid: Microsoft Entra ID en Google Workspace (single sign-on, door de Klant zelf gekozen en gecontracteerd), Have I Been Pwned via Cloudflare (controle op gelekte wachtwoorden; alleen de eerste vijf tekens van een hash verlaten de server), YouTube en Vimeo (alleen als de Klant zelf video insluit), en AI-toepassingen of andere software die de Klant zelf via de API of de MCP-server koppelt (door de Klant gekozen en gecontracteerd; gegevens die daarheen gaan vallen buiten de verantwoordelijkheid van Opereo).

Gegevensspecificatie. Betrokkenen: medewerkers van het hoofdkantoor van de Klant, franchisenemers en hun medewerkers, en in voorkomende gevallen contactpersonen van leveranciers. Categorieën: naam, e-mailadres, functie en rol, Vestiging, inloggegevens en IP-adres, inhoud van handboek, taken, checklists, formulieren, registers, chat en aankondigingen, foto's als bewijs, contracten en afspraken per Vestiging, auditlog. Geen bijzondere persoonsgegevens, tenzij de Klant die zelf invoert.

Bijlage 3. Edities, facturatieregels en fair use